Corporate Governance

Die operative Konzernstruktur ist unter www.metallzug.ch/ueber-uns/konzern dargestellt. Die Führungsorganisation der Metall Zug Gruppe beruht im Grundsatz auf dezentraler Verantwortung.

Die Holdinggesellschaft Metall Zug AG mit Sitz in Zug ist die einzige kotierte vollkonsolidierte Gesellschaft der Gruppe. Die Namenaktien Serie B sind im Swiss Reporting Standard der SIX Swiss Exchange, Zürich, kotiert (Valor 3 982 108, ISIN CH0039821084).

Kapital

Die Zusammensetzung des Grundkapitals bzw. des ordentlichen Kapitals ist im Finanzbericht 2023 auf Seite 107 unter Anmerkung 18 «Aktien» aufgeführt.

Aktien

Die Namenaktien Serie A mit Nennwert CHF 2.50 sind nicht kotiert. Die Namenaktien Serie B mit Nennwert CHF 25.00 sind im Swiss Reporting Standard der SIX Swiss Exchange, Zürich, kotiert (Valor 3 982 108, ISIN CH0039821084). Die Dividendenberechtigung richtet sich nach dem ehaltenen Aktienkapital. Jede Aktie berechtigt zu einer Stimme.

Die Metall Zug AG hat keine Partizipationsscheine ausgegeben.

Beschränkung der Übertragbarkeit und ­Nominee-Eintragungen

Im Verhältnis zur Gesellschaft wird als Aktionär nur anerkannt, wer im Aktienbuch eingetragen ist. Die Übertragbarkeit der Namenaktien ist gemäss Art. 10 der Statuten wie folgt beschränkt:

Erwerber von Namenaktien (der Serien A und B) werden auf Gesuch als Aktionäre mit Stimmrecht in das Aktienbuch eingetragen, sofern:

• die Anerkennung eines Erwerbers als Aktionär die Gesellschaft und/oder ihre Tochtergesellschaften gemäss den der Gesellschaft zur Verfügung stehenden Informationen nicht daran hindert oder hindern könnte, gesetzlich geforderte Nachweise über die Zusammensetzung des Aktionärskreises und/oder der wirtschaftlich Berechtigten zu erbringen. Die Gesellschaft behält sich insbesondere das Recht vor, eine Eintragung im Aktienbuch dann zu verweigern, wenn der Erwerber nicht nachweist, dass es sich bei ihm nicht um eine Person im Ausland im Sinne des Bundesgesetzes über den Erwerb von Grundstücken durch Personen im Ausland vom 16. Dezember 1983 (BewG) handelt, und nach Einschätzung der Gesellschaft eine Eintragung eine Erschwerung, Gefährdung oder Verhinderung der gesetzlichen Nachweise über die schweizerische Beherrschung der Gesellschaft bedeuten könnte, und

• sie ausdrücklich erklären, diese Namenaktien im eigenen Namen oder auf eigene Rechnung erworben zu haben.

Der Übergang von Namenaktien der Serie A bedarf zudem in jedem Fall der Genehmigung durch den Verwaltungsrat. Die Zustimmung kann aus wichtigen Gründen verweigert werden. Als wichtige Gründe gelten:

• das Fernhalten von Erwerbern, die ein zum Gesellschaftszweck in Konkurrenz stehendes Unternehmen betreiben,daran beteiligt oder dort angestellt sind;
• die Bewahrung der Gesellschaft als selbständiges Unternehmen unter stimmenmässiger Kontrolle der Gruppe der derzeitigen Namenaktionäre; Ehegatten und Nachkommen des gegenwärtigen Aktionärskreises sind in der Regel zuzulassen;
• der Erwerb oder das Halten von Aktien im Namen oder im Interesse Dritter.

Die Zustimmung kann auch ohne Angabe von Gründen verweigert werden, sofern der Verwaltungsrat die Aktien der Serie A (für Rechnung der Gesellschaft, bestimmter Aktionäre oder Dritter) zum wirklichen Wert im Zeitpunkt des Gesuchs übernimmt.

Im Geschäftsjahr 2023 hat die Gesellschaft weder für Aktien der Serie A noch für Aktien der Serie B Übertragungen abgelehnt oder Ausnahmen gewährt.

Die Metall Zug AG bietet keine Nominee-Eintragungen an. Von Seiten des bestehenden Aktionariats und potenziellen Investoren wurde bisher kein Bedürfnis für eine solche Eintragung angemeldet. Für das Verfahren und die Voraussetzungen zur Aufhebung der Beschränkungen der Übertragbarkeit wird auf Ziffer 6.2 dieses Corporate Governance-Berichts verwiesen.

Mitglieder des Verwaltungsrats

Die Mitglieder des Verwaltungsrats sind auf der Seite Führungsstruktur aufgeführt.

Die Mitglieder des Verwaltungsrats gehörten in den drei dem Berichtsjahr vorausgegangenen Geschäftsjahren weder der Geschäftsleitung der Metall Zug AG noch einer Konzerngesellschaft an und haben keine wesentlichen Geschäftsbeziehungen zur Metall Zug AG bzw. zur Metall Zug Gruppe.

Weitere Tätigkeiten und Interessenbindungen

Sämtliche Mitglieder des Verwaltungsrats haben über die im Corporate Governance-Bericht und im Vergütungsbericht auf den Seiten 76 und 77 des Geschäftsberichts 2023 angegebenen Funktionen hinaus weder Tätigkeiten in Führungs- und Aufsichtsgremien bedeutender schweizerischer und ausländischer Körperschaften, Anstalten und Stiftungen des privaten und des öffentlichen Rechts, noch dauernde Leitungs- und Beraterfunktionen für wichtige schweizerische und ausländische Interessengruppen noch amtliche Funktionen oder politische Ämter inne.

Anzahl der zulässigen weiteren Mandate (Verwaltungsrat)

Gemäss Art. 25e der Statuten ist die Anzahl der zulässigen Tätigkeiten der Mitglieder des Verwaltungsrats und der Geschäftsleitung in den obersten Leitungs- oder Verwaltungsorganen von Rechtseinheiten, die verpflichtet sind, sich ins Handelsregister oder in ein entsprechendes ausländisches Register eintragen zu lassen und die nicht durch die Gesellschaft kontrolliert werden oder die Gesellschaft kontrollieren, wie folgt begrenzt:

Mitglieder des Verwaltungsrats und der Geschäftsleitung:

• Mandate in börsenkotierten Unternehmen: 5
• Mandate in anderen, nicht börsenkotierten Rechtseinheiten gegen Entschädigung: 15

Als Mandate gelten Mandate in vergleichbaren Funktionen in anderen Unternehmen mit wirtschaftlichem Zweck. Mandate in verschiedenen Unternehmen, die unter einheitlicher Kontrolle stehen, gelten als ein Mandat. Soweit die Gesellschaft an einer anderen Gesellschaft beteiligt ist und ein Mitglied des Verwaltungsrats oder der Geschäftsleitung auf Weisung und im Interesse der Gesellschaft ein Mandat in einer solchen Gesellschaft wahrnimmt, zählt ein solches Mandat nicht als zusätzliches Mandat. Vorgenannte Zahlen sind kumulativ zu verstehen; das Mandat bei der Gesellschaft selbst wird bei der Zählung nicht berücksichtigt. Für die Berechnung der Anzahl der Mandate zählt eine Präsidiumsfunktion doppelt.

Wahl und Amtszeit

Die Mitglieder des Verwaltungsrats werden durch die Generalversammlung einzeln und jeweils für die Dauer eines Jahres gewählt. Sie sind jederzeit wieder wählbar, scheiden aber mit dem Erreichen des 70. Altersjahrs, d. h. mit dem Tag der darauffolgenden Generalversammlung, ohne Weiteres aus. Davon ausgenommen sind Verwaltungsräte, die zu diesem Zeitpunkt nicht mehr als sechs Jahre für die Metall Zug Gruppe tätig waren. Sie können für maximal neun Jahre gewählt werden (Art. 18 der Statuten). Die erstmalige Wahl pro Verwaltungsrat ist auf den Seiten 63 und 64 aufgeführt.

Der Verwaltungsratspräsident, die Mitglieder des Personal- und Vergütungsausschusses und der unabhängige Stimmrechtsvertreter werden direkt von der Generalversammlung
für jeweils ein Jahr gewählt (Art. 16a und 18 der Statuten).

Interne Organisation

Der Verwaltungsrat hat gemäss Gesetz die höchste Entscheidungskompetenz und legt u. a. die organisatorischen, finanzplanerischen sowie buchhalterischen Richtlinien fest, die
von der Metall Zug AG bzw. der Metall Zug Gruppe einzuhalten sind. Entscheide werden vom gesamten Verwaltungsrat getroffen, wobei der Verwaltungsrat von zwei Ausschüssen unterstützt wird: dem Prüfungsausschuss sowie dem Personal- und Vergütungsausschuss. Letzterem kommen alle nach dem anwendbaren Recht dem «Vergütungsausschuss» zugeteilten Kompetenzen zu. Der Verwaltungsrat der Metall Zug AG hat die Oberaufsicht inne und nimmt Einfluss auf die strategische Ausrichtung der einzelnen Geschäftsbereiche und Tochtergesellschaften, alloziert die finanziellen Ressourcen, bestimmt die Mitglieder der Geschäftsleitung und wirkt bei der Besetzung der weiteren obersten Führungspositionen mit.
Er wird darin durch den Prüfungsausschuss, den Personal- und Vergütungsausschuss sowie die Geschäftsleitung unterstützt. Der Verwaltungsrat kann Richtlinien und Empfehlungen an die
Tochtergesellschaften zwecks Verwirklichung einer kohärenten Geschäftspolitik abgeben.

Der Verwaltungsrat der Metall Zug AG hat die Führung des laufenden Geschäfts für die Metall Zug AG an die Geschäftsleitung übertragen. Die operative Führung der Geschäftsbereiche, soweit diese nicht der Geschäftsleitung der Metall Zug AG vorbehalten ist, wurde von den Verwaltungsräten der jeweiligen obersten Tochtergesellschaften der Geschäftsbereiche an die Geschäftsleitungen der jeweiligen Geschäftsbereiche delegiert.

Die Traktanden für die Verwaltungsratssitzungen werden jeweils durch den Präsidenten festgelegt und vom Sekretär zusammen mit der Geschäftsleitung und den Tochtergesellschaften vorbereitet. Jedes Mitglied des Verwaltungsrats oder der Geschäftsleitung ist berechtigt, die Einberufung einer Sitzung unter Angabe des Zwecks zu verlangen. Die Mitglieder des Verwaltungsrats erhalten in der Regel jeweils spätestens zehn Tage vor den Verwaltungsratssitzungen die Einladung inklusive der Unterlagen, die ihnen die Vorbereitung auf die Behandlung der Traktanden erlauben. Des Weiteren trifft der Verwaltungsrat regelmässig Entscheide auf dem Zirkularweg

Prüfungsausschuss

Der Prüfungsausschuss bildet sich ein eigenständiges Urteil über die Qualität der Jahresabschlüsse und bespricht diese mit der Geschäftsleitung und der externen Revision. Er stellt dem Verwaltungsrat Antrag, ob die Abschlüsse zur Vorlage an die Generalversammlung empfohlen werden können. Der Prüfungsausschuss bestimmt Personal und Organisation der internen Revision, erteilt dieser Aufträge und leitet deren Berichte an den Gesamtverwaltungsrat weiter. Er legt Prüfungsplan und -umfang der internen und externen Revision fest und beurteilt deren Zusammenarbeit und Wirksamkeit. Der Prüfungsausschuss beurteilt die Funktionsfähigkeit des internen Kontrollsystems unter Einbezug des Risikomanagements und macht sich ein Bild über die Einhaltung von Gesetzen, Vorschriften und Rechnungslegungsstandards sowie von internen Regelungen und Weisungen. Er beurteilt Leistung und Honorierung der externen Revision, vergewissert sich der Unabhängigkeit der externen Revision und prüft die Vereinbarkeit der Revisionsfunktion mit allfälligen Beratungsmandaten. Mitglieder des Prüfungsausschusses sind Claudia Pletscher als Vorsitzender und David Dean. Die Mitglieder der Revisionsstelle und die interne Revision nehmen ebenfalls an den Sitzungen des Prüfungsausschusses teil. Während die Revisionsstelle und die interne Revision sowie der CFO an allen Sitzungen teilnahmen, waren weitere Mitglieder des Verwaltungsrats und der Geschäftsleitung bei Bedarf und bei ausgewählten Traktanden vertreten.

Personal- und Vergütungsausschuss

Neben der Wahrnehmung der gemäss VegüV dem «Vergütungsausschuss» zugewiesenen Pflichten und Kompetenzen entwickelt der Personal- und Vergütungsausschuss die Grundsätze der Corporate Governance, die er dem Verwaltungsrat zur Genehmigung unterbreitet. Dazu gehört auch die regelmässige Überprüfung der Zusammensetzung und Grösse des Verwaltungsrats und seiner Ausschüsse sowie der Verwaltungsräte der Tochtergesellschaften. Ausserdem schlägt er dem Verwaltungsrat qualifizierte Kandidaten für die verschiedenen Gremien vor. Ferner unterbreitet er dem Verwaltungsrat Vorschläge zur Entlöhnung von Verwaltungsrat und Geschäftsleitung. Weiter erarbeitet und überprüft er zuhanden des Verwaltungsrats die Ziele und Grundsätze der Personalpolitik, bereitet die Anstellung von Mitgliedern der Geschäftsleitung vor und genehmigt ausgewählte personelle Entscheide des CEO. Schliesslich überprüft er die Grundstrukturen im Pensionskassenbereich bezüglich Leistungsumfang und -inhalten, überprüft jährlich die vom CEO vorgenommene Beurteilung der Mitglieder der Geschäftsleitung und lässt sich über die Personalentwicklung und die personelle Nachfolgeplanung orientieren. Dem Personal- und Vergütungsausschuss gehören Dominik Berchtold als Vorsitzender und Dr. Bernhard Eschermann an. Als ständige Gäste nehmen an den Sitzungen des Personal- und Vergütungsausschusses der CEO und der CFO teil, ausser bei Themen, die sie selbst betreffen.

Kompetenzregelung

Die Metall Zug AG hat 2019 angekündigt, sich von der konzernmässig geführten Gruppe von Industrieunternehmen in Bezug auf einzelne Geschäftsbereiche auf die Rolle des strategischen Ankeraktionärs zurückzuziehen im Sinne einer Holdinggesellschaft mit einem diversifizierten Portfolio an substanziellen Beteiligungen. Dabei können Geschäftsbereiche verselbständigt werden und ihre Strategien eigenständig umsetzen. Diese Transformation wird über mehrere Jahre vollzogen. Die Konzern- und Organisationsstruktur soll vor diesem Hintergrund Schritt für Schritt angepasst werden, wobei die Abspaltung der V-ZUG Holding AG im Jahr 2020 ein erster Schritt und die Einbringung der Schleuniger Gruppe in die Komax Gruppe im Jahr 2022 ein zweiter Schritt in diese Richtung waren. Das geplante Joint Venture mit Miele, in welches Belimed (Geschäftsbereich Infection Control und Belimed Life Science Gruppe) und Steelco eingebracht werden, stellt einen weiteren Meilenstein und den letzten geplanten Schritt bei der Umsetzung dieser Strategie dar. Metall Zug wird sich nunmehr strategisch und operativ auf die Entwicklung der vollständig kontrollierten Geschäftsbereiche Medical Devices (Haag-Streit Gruppe) und Technologiecluster & Infra sowie der Gehrig Group AG fokussieren. Die gehaltenen Beteiligungen an V-ZUG, an Komax und am geplanten Joint Venture mit Miele bilden strategische und langfristige Investments, von deren Wertentwicklung Metall Zug überzeugt ist. 2019 wurden zudem verschiedene Kompetenzen des CEOs der Metall Zug AG an die Verwaltungsräte der jeweiligen Hauptgesellschaften der Geschäftsbereiche verschoben. Weitere Erläuterungen zur Strategie der Metall Zug Gruppe finden sich im Kapitel «Strategie» auf Seite 14 des Geschäftsberichts.

Die Kompetenzregelung zwischen Verwaltungsrat und Geschäftsleitung basiert auf dem Organisationsreglement vom 10. März 2023 (gültig ab 1. Mai 2023), welches auf www. metallzug.ch/ueber-uns/corporate-governance in der aktuellen Fassung zugänglich ist. Zudem besteht ein Geschäftsleitungsreglement (Group Governance Guidelines vom 10. März 2023, gültig ab 1. Mai 2023), welches die vom Verwaltungsrat beschlossene Organisation für die Gruppe, die Kompetenzen und die Aufgaben der Geschäftsleitung der Metall Zug AG sowie der Verwaltungsräte und Geschäftsleitungen der Geschäftsbereiche und Tochtergesellschaften umfasst. Ferner regeln diese Group Governance Guidelines fundamentale Compliance-Aspekte, die für die ganze Metall Zug Gruppe Gültigkeit haben. Sie bilden auch die rechtliche Grundlage für den Erlass weiterer in der Metall Zug Gruppe geltenden Reglemente bzw. verweisen auf diese. Die Group Governance Guidelines werden durch eine umfassende Kompetenzmatrix ergänzt, welche die konkreten Zuständigkeiten und Kompetenzen der diversen Gremien auf Stufe Metall Zug AG und Stufe Geschäftsbereich innerhalb der Metall Zug Gruppe generell und für verschiedene Geschäftsvorfälle definiert.

Der Verwaltungsrat überträgt die Geschäftsführung der Metall Zug AG auf die Geschäftsleitung, wobei deren Kompetenzen im Rahmen der erläuterten Holdingstrategie und der Rolle der Metall Zug AG als Holdinggesellschaft mit einem diversifizierten Portfolio an substanziellen Beteiligungen im Wesentlichen auf operative Belange der Metall Zug AG beschränkt sind. Darüber hinaus ist die Geschäftsleitung unter anderem zuständig für alle Aspekte der Metall Zug Gruppe in Bezug auf Investor Relations/Kommunikation sowie Compliance und Recht, Corporate Housekeeping und Corporate Governance, Rechnungswesen und Controlling, Risikomanagement, Internal Audit, M&A-Aktivitäten, strategische Projekte, Nachhaltigkeit sowie die Betreuung der Beteiligungen. Es handelt sich dabei um die wesentlichen Führungsbereiche im Rahmen der Holdingstrategie. Die Geschäftsleitung der Metall Zug AG verfügt über die entsprechenden Kompetenzen in Bezug auf ihre Beteiligungen und die Ausrichtung der Holdinggesellschaft. Die operative Führung der Geschäftsbereiche, soweit diese nicht der Geschäftsleitung der Metall Zug AG vorbehalten ist, wurde von den Verwaltungsräten der jeweiligen obersten Tochtergesellschaften der Geschäftsbereiche an die Geschäftsleitungen der jeweiligen Geschäftsbereiche delegiert. In Bezug auf die Geschäftsbereiche basiert diese weitere Ebene der Führungsstruktur auf der Bildung von Verantwortungsbereichen mit umfassenden Geschäftsführungsbefugnissen und Geschäftsverantwortung. Diese beschränken sich allerdings ausschliesslich auf die entsprechenden Geschäftsbereiche, und die Geschäftsleitungen der Geschäftsbereiche verfügen über keine darüberhinausgehenden Befugnisse in der Gruppe oder in Bezug auf die anderen Geschäftsbereiche. Der Verwaltungsratspräsident der jeweiligen obersten Tochtergesellschaften und der CEO eines Geschäftsbereichs vertreten in der Regel den jeweiligen Geschäftsbereich gegenüber dem Verwaltungsrat der Metall Zug AG. Innerhalb der Geschäftsbereiche erfolgt die Führung grundsätzlich entlang der Rapportlinien.

Informations- und Kontrollinstrumente gegenüber der Geschäftsleitung

Ausführliche Führungs- und Managementinformationen werden in der Metall Zug Gruppe halbjährlich in Form von Einzelabschlüssen (Erfolgsrechnung, Bilanz und Geldflussrechnung) der einzelnen Tochtergesellschaften sowie in Form von konsolidierten Abschlüssen der Geschäftsbereiche und der Metall Zug Gruppe erstellt. Diese werden dem Prüfungsausschuss sowie dem Verwaltungsrat unterbreitet und von der Geschäftsleitung ausführlich erläutert. Je nach Grösse und Risiken des Geschäfts werden Einzelabschlüsse auch monatlich bzw. quartalsweise erstellt. Die Ergebnisse werden pro Geschäftsbereich und für die Metall Zug Gruppe konsolidiert zusammengefasst. Dabei werden die Resultate mit der Vorjahresperiode und dem Budget verglichen. Die Budgets werden mehrmals pro Jahr in Form von Hochrechnungen auf ihre Erreichbarkeit hin überprüft. Die Leiter der Geschäftsbereiche erstatten dem Verwaltungsrat der jeweiligen obersten Tochtergesellschaft des Geschäftsbereichs und der Geschäftsleitung der Metall Zug AG regelmässig Bericht über die Ergebnisse sowie über den Stand der Budgeterreichung. Die Verwaltungsräte der Metall Zug AG und der jeweiligen obersten Tochtergesellschaft des Geschäftsbereichs erhalten monatlich die wichtigsten Kennzahlen und schriftliche Kommentare zu weiteren Aspekten des operativen Geschäfts der Geschäftsbereiche und des für diese relevanten Marktumfelds. Zudem werden dem Verwaltungsrat monatlich Schlüsselzahlen und Kurzkommentare zum Geschäftsverlauf auf der Stufe der Metall Zug Gruppe sowie ein Rolling Forecast für jeweils drei Monate zur Verfügung gestellt. An den Verwaltungsratssitzungen wird durch die Geschäftsleitung und die Geschäftsbereichsleitungen über den Geschäftsgang der Geschäftsbereiche und der Gruppe informiert.

Die interne Revision führte im Berichtsjahr vier Prüfungen durch. Die Ergebnisse jeder Prüfung werden mit den betreffenden Gesellschaften und Geschäftsbereichen im Detail besprochen und die wesentlichen Massnahmen vereinbart. Der Verwaltungsratspräsident und die Mitglieder des Prüfungsausschusses, die Mitglieder der Geschäftsleitung sowie weitere Linienvorgesetzte des Leiters der geprüften Einheit erhalten eine Kopie des Revisionsberichts. Zudem werden die Berichte sowie die wesentlichen vereinbarten Massnahmen im Prüfungsausschuss besprochen. Die interne Revision ist administrativ dem CFO, fachlich direkt der Vorsitzenden des Prüfungsausschusses unterstellt.

Die Metall Zug Gruppe verfügt über ein angemessenes System zur Überwachung und Steuerung der mit der unternehmerischen Tätigkeit verbundenen Risiken. Beim Risikomanagement handelt es sich um einen strukturierten Prozess, welcher grundsätzlich alle Hierarchiestufen umfasst. Dieser Prozess beinhaltet die Risikoidentifikation, -analyse, -steuerung und das Risikoreporting. Operativ sind die Geschäftsbereichsleitungen für die Überwachung und Steuerung ihrer Risiken zuständig. In allen Geschäftsbereichen sind Verantwortliche für wesentliche Einzelrisiken benannt, welche konkrete Massnahmen für das Management der Risiken treffen und deren Umsetzung kontrollieren. Im Auftrag des Prüfungsausschusses wird in regelmässigen Abständen (grundsätzlich einmal jährlich) ein Risikobericht zuhanden des Verwaltungsrats erstellt.
Die Gesellschaften der Metall Zug Gruppe verfügen in Bezug auf Versicherungen über risikogerechte und branchenübliche Deckungen und haben insbesondere operationelle Risiken wie Sachschäden, Betriebsunterbrechung und Haftpflichtrisiken sachgerecht versichert.

Im Zusammenhang mit Geschäftsrisiken befasst sich die Metall Zug Gruppe – neben den im Rahmen des oben beschriebenen Risk-Managements dargestellten Risiken – auch mit Zins- und Währungsrisiken. Währungsrisiken werden grundsätzlich dezentral von den Geschäftsbereichen beurteilt und fallweise abgesichert. Absicherungsstrategien werden gemäss den anwendbaren Reglementen in der Regel vom CFO genehmigt

Mitglieder der Geschäftsleitung

Die Geschäftsleitung der Metall Zug AG ist auf der Seite Führungsstruktur ersichtlich.

Anzahl der zulässigen weiteren Mandate ­(Geschäftsleitung)

Die Anzahl der zulässigen Tätigkeiten der Mitglieder der Geschäftsleitung in den obersten Leitungs- oder Verwaltungsorganen von Rechtseinheiten entspricht der Regelung für Mitglieder des Verwaltungsrats.

Stimmrechtsbeschränkung und Stimmrechtsvertretung

Jeder Aktionär kann in der Generalversammlung seine Rechte durch Anwesenheit, mittels schriftlicher Vollmacht durch einen Bevollmächtigten oder durch den unabhängigen Stimmrechtsvertreter wahrnehmen. Vorbehalten sind allfällige gesetzliche oder behördliche Ausnahmebestimmungen. Der unabhängige Stimmrechtsvertreter ist verpflichtet, die ihm von den Aktionären übertragenen Stimmrechte weisungsgemäss auszuüben. Gemäss Art. 16a der Statuten stellt der Verwaltungsrat sicher, dass die Aktionäre die Möglichkeit haben, dem unabhängigen Stimmrechtsvertreter

• zu jedem in der Einberufung gestellten Antrag zu Verhandlungsgegenständen Weisungen zu erteilen,
• zu nicht angekündigten Anträgen sowie zu neuen Verhandlungsgegenständen allgemeine Weisungen zu erteilen,
• Vollmachten und Weisungen elektronisch zu erteilen, wobei der Verwaltungsrat Verfahren und Fristen zur Erteilung elektronischer Vollmachten und Weisungen regelt.

Gemäss Art. 14a der Statuten bestimmt der Verwaltungsrat den Tagungsort der Generalversammlung. Die Generalversammlung findet grundsätzlich physisch statt. Der Verwaltungsrat kann bei besonderen Verhältnissen bestimmen, dass Aktionäre, die nicht am Tagungsort anwesend sind, ihre Rechte auf elektronischem Weg ausüben können, sofern die Voten der Teilnehmer unmittelbar in Bild und Ton übertragen werden.

Statutarische Quoren

Über die in Art. 704 OR genannten Fälle hinaus sind für Beschlüsse über die Erleichterung oder Aufhebung der Beschränkung der Übertragbarkeit der Namenaktien die Zustimmung von mindestens zwei Dritteln der vertretenen Aktienstimmen und die absolute Mehrheit der vertretenen Aktiennennwerte erforderlich.

Im Übrigen fasst die Generalversammlung der Metall Zug AG ihre Beschlüsse und vollzieht ihre Wahlen mit der Mehrheit der gültig abgegebenen Aktienstimmen (unter Ausschluss von leeren und ungültigen Stimmen), soweit nicht das Gesetz oder die Statuten abweichende Bestimmungen enthalten.

Einberufung der Generalversammlung

Die Generalversammlung wird durch den Verwaltungsrat, nötigenfalls durch die Revisionsstelle, einberufen. Das Einberufungsrecht steht auch den Liquidatoren zu.

Traktandierung

In Bezug auf die Traktandierung gilt gemäss Art. 13 Abs. 4 der Statuten Folgendes: Aktionäre, welche über mindestens 0.5% des Aktienkapitals oder der Stimmen verfügen, können, sofern die Gesellschaft nicht auf dem Wege der Publikation eine andere Frist festsetzt, innert einer Frist von 50 Tagen vor der Generalversammlung schriftlich unter Angabe der Anträge die Traktandierung eines Verhandlungsgegenstands oder die Aufnahme eines Antrags zu einem Verhandlungsgegenstand in die Einberufung der Generalversammlung verlangen. Dem schriftlichen Begehren ist eine Sperrerklärung einer Bank beizulegen, bei der die Aktien bis nach der Generalversammlung hinterlegt sind.

Die Aktionäre der Metall Zug AG wurden mit Publikation im Schweizerischen Handelsamtsblatt am 30. Januar 2024 (UP06-0000001116) darüber informiert, dass Aktionäre, welche die gemäss Art. 13 Abs. 4 der Statuten festgelegten Anforderungen erfüllen und somit über mindestens 0.5% des Aktienkapitals oder der Stimmen verfügen, bis spätestens am 22. März 2024 das Recht haben, die Traktandierung von Verhandlungsgegenständen oder die Aufnahme eines Antrags zu einem Verhandlungsgegenstand zu beantragen. Die schriftlich ausformulierten Anträge sind innert Frist der Metall Zug AG einzureichen. Wie statutarisch vorgesehen, ist dem Begehren ein Nachweis der vertretenen Aktien sowie eine Sperrerklärung einer Bank beizulegen, wonach diese Aktien bis nach der ordentlichen Generalversammlung hinterlegt sind. Damit ist die 50-tägige Frist gemäss Art. 13 Abs. 4 der Statuten für die Generalversammlung 26. April 2024 nicht anwendbar.

Eintragungen im Aktienbuch

n der Generalversammlung dürfen jeweils nur die per Stichtag im Aktienbuch als stimmberechtigt eingetragenen Aktionärinnen und Aktionäre teilnehmen und das Stimmrecht ausüben. Die Statuten der Gesellschaft vom 28. April 2023 enthalten keine Regelung zum Stichtag. Dieser wird vom Verwaltungsrat bestimmt und in der Regel auf ein Datum wenige Tage vor der Generalversammlung festgelegt. Der Stichtag wird zusammen mit der Einladung zur Generalversammlung im «Schweizerischen Handelsamtsblatt» veröffentlicht. Ausnahmen zur Stichtagsregelung sind nicht vorgesehen.

Angebotspflicht

Die Pflicht zur Unterbreitung eines öffentlichen Kaufange[1]bots nach Art. 135 und 163 Finanzmarktinfrastrukturgesetz ist gemäss Art. 6 der Statuten wegbedungen (Opting-out).

Kontrollwechselklauseln

Im Falle eines Kontrollwechsels ist die Metall Zug AG weder zugunsten von Mitgliedern des Verwaltungsrats noch der Geschäftsleitung noch weiterer Kadermitarbeitenden zu irgendwelchen zusätzlichen Leistungen verpflichtet.